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金冠股份上市4年两收购“杯具“ 国泰君安等助埋商誉雷

  北京2月11日讯,近日,金冠股份(300510.SZ)发布2019年业绩预亏公告,预计公司去年净利润亏损11.70亿元-11.75亿元。

  造成公司巨亏超11亿的主要原因,是金冠股份收购而来的南京能瑞自动化设备股份有限公司(简称“南京能瑞”)、辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司(简称“辽源鸿图”)两家全资子公司业绩不佳,上市公司对其计提商誉减值准备5.5亿元、10.2亿元,合计约15.7亿元。

  随即,深交所对金冠股份下发关注函,要求公司说明是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形。

  金冠股份自2016年5月6日登陆创业板以来,当年即筹划并购资产。2016年11月,金冠股份筹划发行股份支付现金购买南京能瑞100%股权,标的资产总对价为15.04亿元,资产增值率为599.99%。上市公司以非公开发行股份方式支付11.20亿元,以现金方式支付交易对价3.84亿元。由国泰君安证券担任独立财务顾问,上市公司因收购南京能瑞形成商誉11.19亿元。

  国泰君安证券曾表示,南京能瑞实施重大资产重组以来相关业务的发展状况良好,上市公司财务状况及经营业绩较好,股东回报得到提升,维护了公司股东的利益。

  2017年6月,金冠股份又筹划购买辽源鸿图100%股权,标的资产总价为14.76亿元,资产增值率413.60%。金冠股份以非公开发行股份方式支付10.62亿元,以现金方式支付交易对价4.15亿元。由华泰联合证券、国泰君安证券担任独立财务顾问,上市公司因收购辽源鸿图确认商誉11.29亿元。

  然而,辽源鸿图未能完成收购时所作出的2017年、2018年、2019年净利润5000万元、1.3亿元、1.69亿元的承诺。特别是2019年,辽源鸿图预计扣非后归属于母公司股东的净利润为-3200.27万元。

  另一家全资子公司南京能瑞,尽管完成了2016年、2017年、2018年三年累计净利润2.7亿元的业绩承诺,但2019年南京能瑞业绩受到新能源汽车和充电桩市场环境恶化影响,公司产量、销量和产品价格都呈下降趋势。

  2018年年报显示,金冠股份当期对收购南京能瑞股权所形成的商誉计提减值准备1040.24万元,对收购辽源鸿图股权所形成的商誉计提减值准备7132.89万元。上述商誉减值及承诺补偿事项于2019年5月15日由公司2018年度股东大会审议通过,并于2019年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司完成注销手续。

  截至2019年三季度末,金冠股份商誉账面价值为21.47亿元。而根据最新公告,金冠股份计划2019年末计提商誉减值15.7亿元,占商誉账面价值超过七成。

  2016年、2017年、2018年,金冠股份实现归属于上市公司股东的净利润分别为5636.68万元、1.26亿元、1.96亿元,而2019年前三季度仅实现净利润303.10万元。

  值得关注的是,金冠股份股东、实际控制人徐海江与洛阳古都资产管理有限公司(简称“古都资管”)于2018年12月11日签订了《合作意向协议》。2019年9月26日,徐海江完成股份过户,古都资管直接持有金冠股份24.5973%的股份,成为金冠股份的控股股东。

  古都资管的唯一股东为洛阳古都发展集团有限公司,实际控制人为洛阳市老城区人民政府。而古都资管取得金冠股份24.5973%股份的总价为16.0185亿元。刚刚接手上市公司,就面临巨额商誉减值、业绩预亏的局面,接盘的国资古都资管将面临市场考验。

  2016年上市当年15亿收购南京能瑞 溢价近600%商誉新增11.19亿

  2016年11月,金冠股份筹划发行股份支付现金购买南京能瑞100%股权,标的资产总对价为15.04亿元,资产增值率为599.99%。上市公司以非公开发行股份方式支付11.20亿元,以现金方式支付交易对价3.84亿元。

  此次收购由国泰君安证券担任独立财务顾问,项目主办人为明亚飞、余越。根据2017年年报显示,上市公司并购南京能瑞形成商誉11.19亿元。

  最终实施方案为金冠股份以36.12元/股的价格,向能策投资、孙金良等31名自然人发行了3100.78万股。

  同时,金冠股份向庄展诺、李从文、上海钧犀实业有限公司、景欣定增精选2号私募投资基金和3号投资基金,共5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行价格为23.21元/股,共计发行2143.36万股。

  在减除发行费用1396.43万元后,金冠股份募集配套资金净额为4.84亿元。其中3.84亿元用于支付本次交易现金对价,其余资金用于充电桩产业化制造项目(一期)。

  根据金冠电气与孙金良、能策投资签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》,孙金良、能策投资承诺南京能瑞2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别不低于8000万元、9000 万元、1亿元。

  2016年、2017年、2018年,南京能瑞的净利润分别为8617.67 万元、9017.31万元和9447.19万元,三年合计净利润为27,082.17万元,超出承诺数27,000.00万元的金额为82.17万元,完成累计承诺净利润的100.30%。

  独立财务顾问国泰君安曾在公告中称,南京能瑞实施重大资产重组以来相关业务的发展状况良好。报告期内,上市公司财务状况及经营业绩较好,股东回报得到提升,维护了公司股东的利益。

  不过,虽然南京能瑞完成了业绩承诺目标,但经天健会计师事务所确认收购标的2018年资产减值1040.24万元。补偿义务人孙金良、能策投资需补偿公司51.84万股,股份由公司1元回购并且经股东大会批准后注销。

  2017年6月超14亿收购辽源鸿图 溢价413%形成商誉11.29亿

  2017年6月,金冠股份开始筹划购买辽源鸿图100%股权,支付交易对价总额为14.76亿元,标的资产增值率413.60%。金冠股份以非公开发行股份方式支付10.62亿元,以现金方式支付交易对价4.15亿元。

  此次收购由华泰联合证券、国泰君安证券担任独立财务顾问,华泰联合证券项目主办人为李秋雨、马腾,国泰君安证券项目主办人为忻健伟、余越。

  金冠电气向张汉鸿、李小明等4名自然人股东及百富源、吉林天馨和英飞尼迪等9个机构股东发行股份及支付现金购买其合计持有的辽源鸿图100%的股权,发行股份价格为29.51元/股,共计发行3597.92万股。

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