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绿景控股跨界玩教育 实控人被疑“套利”

  绿景控股股价接连两天涨停后,17日晚间,深交所的问询函如约而至。

  近日,停牌数日的绿景控股公布了重大资产重组预案,公司拟发行股份及支付现金购买江苏佳一教育科技股份有限公司(简称“佳一教育”)100%股权,标的资产初步作价12亿元。其中,上市公司拟向交易对方发行股份共计1.33亿股,发行股份价格为6.63元/股,用于支付交易对价的73.63%,另以现金方式支付交易对价的26.37%。

  对此,深交所提出问询,标的公司的交易价格是否合理?实控人是否存在转让控制权的计划?

  净利率持续下滑

  公开资料显示,佳一教育是一家K12课外教育培训服务提供商,主营业务为K12课外培训服务和教学解决方案输出。2015年-2018年,佳一教育曾在新三板挂牌。

  目前,佳一教育线下直营教学点主要以华东地区三四线城市为主,兼顾二线城市,教学对象主要为小学和初中生,以18-22人一班的小班课为主要授课模式。此外,佳一教育为全国的K12教育培训机构提供自主研发并拥有知识产权的教学内容服务、教学平台服务与教学软件服务。

  交易完成后,佳一教育将成为上市公司全资子公司。

  预案显示,2018年-2019年,佳一教育的营业收入分别为1.9亿元、3.43亿元;归属于母公司的净利润分别为3911万元、5629万元(未经审计)。

  新三板挂牌公告显示,2015年-2016年以及2017年上半年,佳一教育实现的营业收入分别为6228.6万元、7646.26万元、3920.22万元,净利润分别为1697.58万元、2021.64万元、911.13万元。

  《国际金融报》记者发现,虽然佳一教育的营收和净利润都保持增长,但净利率(净利润/主营业务收入)却下降明显。2015年-2016年,公司的净利率分别为27.25%、26.44%,而到了2018年-2019年,公司的净利率只有20.58%、16.41%,三年内下滑了10个百分点。

  此外,截至2019年年末,佳一教育的净资产为3.17亿元。这意味着,12亿元的交易价格对应的收购溢价高达278.55%。

  深交所也指出,佳一教育在2016定向发行股票106万股,发行价格32元/股,发行后总股本为1906万股,对应估值为6.1亿元;2017年,佳一教育再次定向发行股票633.41万股,发行价格12.63元/股,发行后总股本为5780万股,对应估值为7.3亿元,本次交易作价与前期交易价格存在差异的原因是什么?

  那么,在净利率持续下滑的情况下,绿景控股想花大价钱收购的佳一教育是否“物有所值”?

  对此,记者向绿景控股和佳一教育均发去采访提纲,但截至发稿未能收到回复。

  被疑套利

  虽然近期并购重组规则有所放松,但证监会对于支持经济发展、符合产业转型升级的并购重组始终持支持态度,盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管,尤其是并购重组的“三高”(高估值、高商誉、高业绩承诺)问题。

  据悉,绿景控股上市之初从事新型燃料与炉具业务,后介入房地产开发业务。近年来,公司多年在亏损边缘徘徊,且多次转型未成功,此次重组或许是公司关键的“救命稻草”。

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